Manajemen Keuangan II Universitas Nahdlatul Ulama Surabaya: EKSPANSI: KONSOLIDASI, MERGER DAN AKUISISI

MANAJEMEN KEUANGAN II

“EKSPANSI: KONSOLIDASI, MERGER DAN AKUISISI”

Disusun untuk memenuhi tugas mata kuliah manajemen Keuangan II di semester empat

Prodi S1 Manajamen

Di susun oleh :

1. Anggraeni Puspita Sari. (5130014014)

2. Ainul Firda (5130014017)

3. Fitri Alfiah Dewi (5130014028)

4. Nur Aini (5230014001)

5. Ade Suriani Dianini (5230014010)

Dosen Pembimbing :

Ninnasi Muttaqiin, S.M.B., M.SM.

FAKULTAS EKONOMI DAN BISNIS

UNIVERSITAS NAHDLATUL ULAMA SURABAYA

TAHUN 2016

BAB 1

PEMBAHASAN

EKSPANSI

Ekspansi perusahaan disebut juga dengan Perluasan Perusahaan. Hal ini diperlukan oleh suatu perusahaan untuk mencapai efisiensi, menjadi lebih kompetitif, serta untuk meningkatkan keuntungan atau profit perusahaan. Ekspansi bisnis dapat dilakukan dalam beberapa metode, yakni :

1. Konsolidasi

Konsolidasi adalah situasi di mana perusahaan yang terpisah menjadi satu. Kadang-kadang digambarkan sebagai merger, meskipun secara teknis ini adalah dua situasi yang berbeda. Dalam merger, baru bisnis terbentuk ketika satu perusahaan menyerap yang lain, dalam konsolidasi, perusahaan bergabung pada istilah yang relatif sama untuk membentuk satu perusahaan baru. Namun, kedua istilah ini sering digunakan secara bergantian.

Konsolidasi dapat juga dikatakan menyatukan seluruh sumber daya, peluang dan kekuatan untuk memenangkan persaingan jangka panjang, Memenangkan persaingan berarti menjadi yang terbaik dalam melayani kebutuhan konsumen/klien saat ini dan dimasa datang.

Konsolidasi dilakukan dengan mengevaluasi kondisi usaha saat ini, diteruskan dengan pengembangan strategi usaha jangka panjang, strategi tersebut dibuat lebih terperinci dalam bentuk perencanaan dengan sasaran bergerak ke jangka menengah dan panjang yang meliputi pengembangan sistem manajemen agar perencanaan dan implementasi bisa sejalan, memberikan perioritas pada pengembangan yang dilakukan secara terus menerus, pengembangan pasar dilakukan sistimatis dan efisiensi menjadi acuan prestasi.

Berdasarkan Pasal 1 angka 10 UU RI Nomor 40 Tahun 2007, peleburan (konsolidasi) adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan terbatas atau lebih, untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu perseroan tebatas yang baru yang karena hukum memperoleh akitva dan pasiva dari perseroan terbatas yang meleburkan diri dan status badan hukum perseroan tebatas yang meleburkan diri berakhir karena hukum. Sementara Pasal 1 angka PP Nomor 27 Tahun 1998, peleburan (konsolidasi), adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan terbatas atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara membentuk satu perseroan terbatas baru dan masing-masing perseroan terbatas yang meleburkan diri menjadi bubar.

Contoh : pembentukan Bank Mandiri yang berasal dari peleburan empat Bank BUMN yang sedang sekarat akibat dampak krisis moneter 1997/1998, yaitu Bank BDN, Bank Bumi Daya, Bank Ekspor Impor, dan Bank Bapindo. Kebijakan peleburan empat Bank BUMN tersebut diambil pemerintah guna menyelematkan bank dari risiko kebangkrutan karena pada saat itu modal keempat Bank BUMN tersebut sudah negatif.

Tujuan Konsolidasi antara lain:

Secara alamiah usaha yang dimulai dengan skala kecil perorangan mengalami fase-fase perkembangan mulai dari start up, bertahan hidup dan tumbuh. Pada saat perusahaan mencapai periode tumbuh maka perlu dilakukan konsolidasi dengan serius, jika konsolidasi dilakukan setengah hati maka perusahaan akan mengalami stagnasi atau malah mundur.
Fase perkembangan usaha ditandai mulai tahap perusahaan yang baru MULAI USAHA dimana perusahaan masih rugi, selanjutnya akan beranjak memasuki PERIODE BERTAHAN HIDUP. Periode ini adalah lanjutan masa belajar bagi perusahaan, kekurangan pengalaman dan jaringan bisnis yang belum tumbuh membuat manajemen sering membuat kesalahan, Periode ini ditandai oleh penjualan belum stabil, naik turun dengan cepat, pasar belum kuat, sales kecil, belum terarah jelas, motivasi mulai labil, sering kali kurang kreatif dan inovatif (produk/pasar), biasanya pengusaha cenderung tertutup, strategi pemasaran lemah atau bahkan tidak ada dan belum ada manajemen usaha (tidak merasa perlu) serta sumber modal yang terbatas mulai menipis. Setelah perusahaan cukup mengenal lingkungan bisnisnya, jaringan mulai terbentuk, kesalahan operasional mulai berkurang maka perusahaan akan memasuki PERIODE TUMBUH, dengan ciri-ciri penjualan meningkat tajam dengan cepat, sering menolak permintaan, pasar tidak mampu dipenuhi seluruhnya, kapasitas tidak memadai, umumnya “over confidence” (investasi tidak tepat), hanya sedikit yang peningkatan penjualannya disebabkan strategi pemasaran yang baik, manajemen produksi tidak mendukung (produk gagal/reject meningkat), manajemen usaha belum teratur, modal kerja tidak pernah cukup, muncul pesaing baru (biasanya harga lebih rendah).

Sampai pada satu titik tertentu perusahaan harus melakukan konsolidasi karena kondisi usahanya mulai mengalami kesulitan mempertahankan pertumbuhan penjualan, tingkat pertumbuhan pasar mulai lambat, persaingan yang makin ketat harga, kualitas, pesaing terus bertambah, marjin laba statis. Kondisi ini akan dialami jika strategi pengembangan usaha tidak ada, sasaran masih jangka pendek, umumnya hanya administrasi keuangan yang baik, pengembangan pasar dan produk dilakukan sporadis tidak sistimatis, penjualan tidak naik cenderung statis, produksi dibawah kapasitas bahkan akan cenderung surut jika konsolidasi tidak dilakukan sama sekali, penjualan menurun drastis, tidak mampu lagi bersaing dipasar, likuiditas makin sulit, kapasitas produksi akan terus menurun. Kondisi ini sering terjadi pada usaha kecil yang beranjak menjadi perusahaan menengah.

Permasalahan yang harus dipecahkan pada tahap awal konsolidasi adalah tujuan dan sasaran bisnis yang ingin anda capai dimasa datang atau posisi seperti apa bisnis anda lima atau sepuluh tahun mendatang.

Permasalahan dalam menetapkan sasaran bisnis adalah :

1) Menarik garis antara sasaran yang ingin dicapai dimasa datang dengan kondisi usaha dan lingkungan usaha saat ini, garis tersebut adalah sasaran antara atau tahap-tahap pengerjaannya.

2) Memperkirakan kondisi lingkungan atau peluang dan tantangan dimasa datang sehingga sasaran yang ingin anda capai lebih realistis.

Alasan mengapa perusahaan melakukan Konsolidasi ?

Untuk memutuskan bergabung dengan perusahaan lain bukan-lah perkara yang mudah. Keputusan bergabung diambil karena suatu alasan yang sangat kuat. Jadi sebelum melakukan penggabungan badan usahanya, setiap perusahaan tentu mempunyai maksud ter¬tentu yang ingin dicapainva. Demikian pula jenis penggabungan yang akan dipilih juga dilakukan dengan berbagai macam pertimbangan. Terdapat beberapa alasan suatu bank atau suatu perusahaan untuk melakukan penggabungan secara Konsolidasi. Alasan yang biasa dipakai yaitu antara lain :

I. Masalah Kesehatan

Apabila bank sudah dinyatakan tidak sehat oleh Bank Indonesia setelah melalui beberapa perbaikan sebelumnya, maka sebaik¬nya bank tersebut melakukan penggabungan. Pilihan pengga¬bungan tentunya dengan bank yang sehat. Jika bank yang diga¬bungkan sama-sama dalam kondisi tidak sehat maka sebaiknya pilihan penggabungan adalah konsolidasi atau dapat pula diakui¬sisi oleh bank lain yang sehat.

II. Masalah Permodalan

Apabila modal suatu bank dirasakan kecil sehingga sulit untuk melakukan perluasan usaha, maka bank dapat bergabung dengan satu atau beberapa bank sehingga modal dimiliki menjadi besar. Sebagai contoh Bank Maras hanva memiliki modal 5 milyar dengan 12 buah cabang bergabung dengan Bank Mangkol yang memiliki modal 10 milyar clan memiliki 20 cabang. Gabungan kedua bank tersebut sekarang memiliki modal 15 milyar dan 32 cabang. Dengan adanya penggabungan atau usaha peleburan otomatis lebih mudah untuk mengembangkan usahanya. Yang jelas setelah melakukan penggabungan modal dan cabang dari beberapa bank yang ikut bergabung akan bertambah besar.

III. Masalah Manajemen

Manajemen bank yang sembrawut atau kurang profesional se¬hingga, perusahaan terus merugi dan sulit untuk berkembang. Jenis bank inipun sebaiknya melakukan penggabungan usaha atau peleburan usaha dengan bank yang lebih profesional yang terkenal dengan kualitas manajemennya.

IV. Teknologi dan Administrasi.

Bank yang menggunakan teknologi yang masih tradisional sangat menjadi masalah. Dalam perkembangan yang sedemikian cepat diperlukan teknologi yang canggih. Untuk memperoleh teknologi yang canggih diperlukan modal yang tidak sedikit. JaIan keluar yang dipilih adalah melakukan penggabungan dengan bank yang sudah memiliki teknologi yang canggih. Demikian pula bagi bank yang kurang teratur dan masih tradisional dalam hal administrasinya, sebaiknya bank melakukan penggabungan atau peleburan sehingga diharapkan administrasinya menjadi lebih baik.

V. Ingin Menguasai Pasar.

Tujuan ingin menguasai pasar tidak diumumkan secara jelas kepada pihak luar dan biasanya hanya diketahui oleh mereka yang hendak ikut bergabung. Dengan adanya penggabungan dari beberapa bank, maka jumlah cabang dan jumlah nasabah yang dimiliki bertambah. Tujuan ini juga dilakukan untuk meng¬hilangkan atau melawan pesaing yang ada.

22. Merger

Merger adalah salah satu strategi ekspansi perusahaan atau restrukturisasi perusahaan dengan cara menggabungkan dua perusahaan atau lebih. Dalam merger hanya ada satu perusahaan yang dibiarkan hidup, sementara perusahaan lainnya dibubarkan tanpa likuidasi.

Contoh : penggabungan tiga perusahaan farmasi pada tahun 2005 yaitu PT Kalbe Farma Tbk, PT Dankos Laboratories Tbk, dan PT Enseval. Dalam penggabungan ini, badan hukum yang dipertahankan adalah PT Kalbe Farma Tbk, sedangkan kedua perusahaan lainnya dibubarkan. Semua aset dan kewajiban perusahaan yang menggabungkan diri (PT Dankos dan PT Enseval) selanjutnya akan beralih ke dalam PT Kalbe Farma. Karena PT Kalbe Farma dan PT Dankos sudah menjadi perusahaan terbuka yang menjual sahamnya di Pasar Modal Indonesia, proses mergernya juga wajib dilakukan menurut aturan Badan Pengawasan Pasar Modal (Bapepam).

Merger terbagi menjadi tiga, yaitu:

· Merger Horizontal adalah merger yang dilakukan oleh usaha sejenis (usahanya sama), misalnya merger antara dua perusahaan roti, perusahaan sepatu.

· Merger Vertikal adalah merger yang terjadi antara perusahaan-perusahaan yang saling berhubungan, misalnya dalam alur produksi yang berurutan. Contohnya: perusahaan pemintalan benang merger dengan perusahaan kain, perusahaan ban merger dengan perusahaan mobil.

· Merger Konglomerat adalah merger antara berbagai perusahaan yang menghasilkan berbagai produk yang berbeda-beda dan tidak ada kaitannya, misalnya perusahaan sepatu merger dengan perusahaan elektronik atau perusahaan mobil merger dengan perusahaan makanan. Tujuan utama konglomerat ialah untuk mencapai pertumbuhan Badan Usaha dengan cepat dan mendapatkan hasil yang lebih baik. Caranya ialah dengan saling bertukar saham antara kedua perusahaan yang disatukan.

Tujuan Merger antara lain:

Diversifikasi untuk pertumbuhan.
Diversifikasi menurut pasar atau pelanggan untuk mengimbangi faktor-faktor musiman, untuk menetralisir pasar produk yang menurun, dan sebagainya.
Perluasan, penyempurnaan, atau komplementasi lini produk.
Mendapatkan kemampuan riset dan pengembangan yang diperlukan.
Penciptaan atau perolehan lini produk baru.
Integrasi, sehingga mendapatkan penawaran yang cukup dari bahan-baku atau suku cadang yang kritis.
Perluasan pasar, termasuk pasar di luar negeri yang belum dijamah.
Memperbaiki manajemen.
Memperoleh fasilitas-fasilitas pengolahan atau riset yang baru.

Syarat Merger:

Hazel J.Johnson (1995) menyatakan, prasyarat yang harus dianalisis terlebih dahulu dari kedua Bank yang akan melakukan merger adalah:

1. Kondisi keuangan masing-masing Bank, merger sesama bank sehat atau karena collapse.

2. Kecukupan modal

3. Manajemen, baik sebelum atau sesudah merger

4. Apakah merger dapat memberi manfaat bagi pengguna jasa Bank tersebut.

Kelebihan dan Kekurangan Merger:

Kelebihan Merger

Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain (Harianto dan Sudomo, 2001, p.641)

Kekurangan Merger

Merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.642).

Alasan mengapa perusahaan melakukan Merger ?

Pada umumnya tujuan dilakukannya merger adalah mendapatkan sinergi atau nilai tambah. Keputusan untuk merger harus menjadikan dua tambah dua sama dengan lima. Nilai tambah yang dimaksud adalah lebih bersifat jangka panjang dibanding nilai tambah yang bersifat sementara saja. Oleh karena itu, ada tidaknya sinergi suatu merger tidak bisa dilihat sesaat setelah merger itu terjadi, tetapi diperlukan waktu yang cukup panjang. Sinergi yang terjadi sebagai akibat dari penggabungan usaha bisa berupa turun naiknya skala ekonomis, maupun sinergi keuangan yang berupa kenaikan modal. Adapun beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan melalui merger, yaitu:

1) Pertumbuhan atau diversifikasi. Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan tidak memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan.

2) Sinergi. Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan.

3) Meningkatkan dana. Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.

4) Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi. Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi pada manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.

5) Pertimbangan pajak. Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimalisasi kesejahteraan pemilik.

6) Meningkatkan likuiditas pemilik. Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar. Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil.

7) Melindungi diri dari pengambilalihan. Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak bersahabat. Usaha suatu perusahaan dalam mengambil alih perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya dengan hutang. Oleh karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh perusahaan yang berminat (Gitman, 2003, p.714-716).

Dasar Hukum Merger

Setiap tindakan yang dilakukan di Negara hukum haruslah mempunyai dasar hukumnya. Apalagi tindakan hukum berupa merger perusahaan yang begitu penting kedudukannya dalam bidang hukum perusahaan tersebut. Secara yuridis, yang merupakan dasar hukum bagi tindakan merger tersebut adalah sebagai berikut:

Dasar Hukum Utama (UUPT dan PP);
Dasar Hukum Kontraktual;
3. Dasar Hukum Status Perusahaan (Pasar Modal, PMA, BUMN);
4. Dasar Hukum Konsekuensi Merger;
5. Dasar Hukum Pembidangan Usaha.

Yang menjadi dasar hukum utama bagi suatu merger perusahaan adalah UUPT dan Peraturan pelaksanaannya. UUPT tersebut mengatur tentang merger, akuisisi dan konsolidasi mulai dari Pasal 26, 62, 122, 123, 126, 127, 128, 129, 132, 133 dan 152. Sebagaimana diketahui bahwa UUPT menggunakan istilah “Penggabungan” untuk merger, “Pengambilalihan” untuk akuisisi, dan “Peleburan” untuk konsolidasi. Disamping UUPT, pada tanggal 24 Februari 1998 telah pula diterbitkan PP No. 27 Tahun 1998 yang mengejawantahkan ketentuan-ketentuan di dalam Undang-Undang Nomor. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas (UUPT lama) Tentang Pereseroan (UUPT lama).

Syarat-syarat merger, akuisisi dari perusahaan menurut PP no. 27, tersebut terdapat dalam Pasal 4 yang berbunyi:

1) penggabungan, peleburan dan pengambilalihan hanya dapat dilakukan degan memperhatikan:

a) kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas, dan karyawan perseroan yang bersangkutan;

b) kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha;

2) Penggabungan, peleburan dan pengambilalihan tidak mengurangi hak pemegang saham minoritas untuk menjual sahamnya dengan harga saham yang wajar;

3) Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan rapat umum pemegang saham mengenai penggabungan, peleburan dan pengambilalihan hanya dapat menggunakan haknya agar saham yang dimiliknya dibeli dengan harga yang wajar sesuai dengan ketentuan Pasal 62 UUPT.

4) Pelaksanaan hak sebagaimana dimaksud dalam ayat (3) tidak menghentikan proses pelaksanaan penggabungan, peleburan dan pengambilalihan.

Selanjutnya dalam Pasal 6 dinyatakan:

1) Penggabungan, peleburan dan pengambilalihan hanya dapat dilakukan dengan persetujuan rapat umum pemegang saham;

2) Penggabungan peleburan dan pengambilalihan dilakukan berdasarkan keputusan rapat umum pemegang saham yang dihadiri oleh ¾ bagian dari jumlah seluruh saham dengan hal suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit ¾ bagian dari jumlah suara tersebut;

3) Bagi Perseroan Terbuka, dalam hal persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) tidak tercapai maka syarat kehadiran dan pengambil keputusan ditetapkan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.

Sedangkan Menurut Pasal 26 UUPT perubahan anggaran dasar yang dilakukan dalam rangka Penggabungan atau Pengambilalihan berlaku sejak:

1. persetujuan Menteri

2. kemudian yang ditetapkan dalam persetujuan Menteri, atau

3. pemberitahuan perubahan anggaran dasar diterima Menteri, atau tanggal kemudian yang ditetapkan dalam akta Penggabungan atau akta Pengambilalihan menurut UUPT, Direksi Perseroan yang berencana untuk menggabungkan diri dan meneriman Penggabungan harus menyusun rancangan penggabungan sesuai dengan Pasal 123 ayat (2) UUPT yang memuat sekurang-kurangnya:

a) nama dan tempat kedudukan dari setiap Perseroan yang akan melakukan penggabungan;

b) alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan dan persyaratan penggabungan;

c) tata cara penilaian dan konversi saham Perseroan yang menggabungkan diri terhadap sahan Perseroan yang menerima Penggabungan;

d) rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan yang menerima penggabungan apabila;

e) laporan keuangan ssebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) huruf (a) yang meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan

f) rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;

g) neraca proforma Perseroan yang menerima Penggabungan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia;

h) cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan diri;

i) cara penyelesaian hak dan kewajiban Perseroan yang akan menggabungkan diri terhadap pihak ketiga;

j) cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap Penggabungan Perseroan;

k) nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta gaji, honorarium dan tunjangan bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang menerima Penggabungan;

l) perkiraan jangka waktu pelaksanaan Penggabungan;

m) laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;

n) kegiatan utama setiap Perseroan yang melakukan Penggabungan dan perubahan yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan; dan

o) rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan.

3. Akuisisi

Akuisisi perusahaan secara sederhana dapat diartikan sebagai pengambilalihan perusahaan dengan cara membeli saham mayoritas perusahaan sehingga menjadi pemegang saham pengendali. Dalam peristiwa akuisisi, baik perusahaan yang mengambil alih (pengakuisisi) maupun perusahaan yang diambil alih (diakuisisi) tetap hidup sebagai badan hukum yang terpisah.

Istilah akuisisi sendiri berasal dari bahasa Inggris ”acquisition” yang dalam sering disebut juga dengan “take over” . Yang dimaksud dengan ”acquisition” atau ”take over” tersebut ialah pengambilalihan suatu kepentingan pengendalian perusahaan oleh suatu perusahaan lain (one company taking over controlling interest in another company) . Ungkapan take over sendiri terdiri dari ”friendly take over” (akuisisi bersahabat) atau akuisisi biasa, serta “hostile take over” (akuisisi tidak bersahabat) atau sering diistilahkan sebagai pencaplokan perusahaan . Pengambilalihan tersebut ditempuh dengan cara membeli hak suara dari perusahaan (the firm voting stock) atau dengan kata lain membeli saham dari perusahaan tersebut.

Pengambilalihan perusahaan (akuisisi), sesuai Pasal 1 angka 11 UURI Nomor 40 Tahun 2007 tentang Persoroan Terbatas, adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut. Sementara itu, pengambilalihan (akuisisi), sesuai pasal 1 angka 3 PP Nomor 27 Tahun 1998, adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambilalih perusahaan baik seluruh ataupun sebagian besar saham perseroan yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut.

Pengambilalihan (akuisisi), sesuai pasal 1 angka 3 PP Nomor 57 Tahun 2010, adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh pelaku usaha untuk mengambilalih saham badan usaha yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas badan usaha tersebut. Pelaku usaha, sesuai dengan pasal 1 angka 8 PP Nomor 57 Tahun 2010, adalah setiap orang perorangan atau badan usaha baik yang berbentuk badan hukum maupun bukan badan hukum yang didirikan dan berkedudukan atau melakukan kegiatan dalam wilayah hukum negara Republik Indonesia, baik sendiri maupun bersama-sama melalui perjanjian menyelenggarakan berbagai kegiatan usaha dalam bidang ekonomi.

Contoh : pengambilalihan saham mayoritas pabrik rokok asal Indonesia (PT HM Sampoerna) oleh perusahaan rokok asal Amerika (Philip Morris Ltd). Akibat akuisisi tersebut, kendali perusahaan PT HM Sampoerna tidak lagi berada di tangan keluarga besar Sampoerna tetapi sudah beralih tangan Philip Morris Ltd.

a) Layaknya peraturan hukum yang lain, maka dalam peraturan mengenai akuisisi terdapat pula beberapa larangan terkait dengan akuisisi. Karena tidak mungkin aksi korporasi tersebut menimbulkan kerugian bagi pihak-pihak tertentu, dan sudah menjadi kewajiban bagi pemerintah untuk melindungi kepentingan semua pihak. Dalam UU. No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas terdapat larangan dalam akuisisi yang menyebutkan bahwa perbuatan hukum penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan wajib memperhatikan kepentingan pihak-pihak sebagai berikut :
Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;

b) Kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan

c) Masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha

Tujuan Akuisisi antara lain:

1) Membeli product lines untuk melengkapi product lines dari perusahaan yang akan mengambil alih.

2) Untuk memperoleh akses pada teknologi baru atau lebih baik pada perusahaan yang menjadi objek pengambilalihan.

3) Memperoleh pasar atau pelanggan baru.

4) Memperoleh hak pemasaran atau hak produksi yang belum dimiliki.

5) Memperoleh kepastian atas pemasokan bahan baku yang kualitasnya baik yang dipasok perusahaan objek akuisisi.

6) Melakukan investasi atas keuangan perusahaan yang berlebih dan tidak terpakai.

7) Mengurangi atau menghambat persaingan

8) Mempertahankan kontinuitas bisnis.

Kelebihan dan Kekurangan Akuisisi:

Keuntungan-keuntungan akuisisi saham dan akuisisi aset adalah sebagai berikut:

a) Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm.

b) Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen perusahaan.

c) Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan, akuisisi saham dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat (hostile takeover).

d) Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan mayoritas suara pemegang saham seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi pemegang saham minoritas jika mereka tidak menyetujui akuisisi (Harianto dan Sudomo, 2001, p.643-644).

Kerugian-kerugian akuisisi saham dan akuisisi aset sebagai berikut :

a) Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi.

b) Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger.

c) Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara hukum dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi

Alasan mengapa perusahaan melakukan Akuisisi ?

Penggabungan usaha dapat dilakukan dengan berbagai cara yang didasarkan pada pertimbangan hukum, perpajakan atau alasan lainnya. Di Indonesia didorong oleh semakin besarnya pasar modal, transaksi akuisisi semakin banyak dilakukan dan isu mengenai hal tersebut memang sudah hangat dibicarakan baik oleh para pengamat ekonomi, ilmuwan, maupun praktisi bisnis sejak tahun 1990 (Payamta dan Setiawan, 2004).

Bostman (1997:3) dalam Dewi (2004) mengungkapkan beberapa alasan mengapa penggabungan usaha dapat menghasilkan nilai:

1. Hilangnya biaya tetap yang merupakan duplikasi.

2. Kondisi kesinambungan dalam proses produksi.

3. Manajemen aktiva lebih efisien.

4. Nilai dapat ditingkatkan dengan memanfaatkan keringanan pajak yang belum digunakan.

Suta (2000) juga mengemukakan alasan-alasan perusahaan melakukan akuisisi yakni:

1) Keuntungan dari segi operasi (operating advantage), melalui kemungkinan pencapaian skala ekonomis.

2) Keuntungan dari segi finansial (financial advantage), yang didapat melalui manfaat di pasar uang ataupun pasar modal.

3) Kemungkinan untuk meningkatkan pertumbuhan usaha, yakni dengan mengakselerasi tingkat pertumbuhan dibandingkan dengan melalui ekspansi internal.

4) Diversifikasi atas usaha perusahaan, sehingga dengan demikian dapat menjaga agar perolehan tingkat keuntungan tidak mengalami fluktuasi.
Gurendrawati dan Sudibyo (1999) menjelaskan, bergabungnya perusahaan lebih dimungkinkan akan saling menunjang kegiatan usaha, sehingga keuntungan yang diperoleh jauh lebih besar dibandingkan jika melakukan sendiri-sendiri.

Ada lima alasan dilakukannya akuisisi, yaitu:

1) Keinginan untuk mengurangi kompetisi antar perusahaan atau ingin memonopoli salah satu bidang usaha.

2) Untuk memanfaatkan kekuatan pasar yang belum sepenuhnya terbentuk.

3) Untuk mencapai skala ekonomi tertentu sehingga dapat menjadi lower cost producer.

4) Untuk memperoleh sumber baku yang lebih murah.

5) Untuk mendapatkan akses pasar/dana yang relatif murah karena kapasitas hutang yang semakin besar serta kemampuan baik dalam hal teknologi.

Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank dapat dilakukan berdasarkan :

1) Inisiatif Bank yang bersangkutan

2) Permintaan Bank Indonesi.

3) Inisiatif badan khusus yang bersifat sementara dalam rangka penyehatan perbankan.

Merger, Konsolidasi dan Akuisisi yang dilakukan atas inisiatif Bank yang bersangkutan maupun atas inisiatif badan khusus yang bersifat sementara dalam rangka penyehatan perbankan, wajib terlebih dahulu memperoleh izin dari Pimpinan BI.

Tata cara Merger, Konsolidasi dan Akuisisi

a. Direksi Bank yang akan merger menyusun rencana merger yang disetujui Komisaris, berisi tentang nama dan tempat kedudukan Bank yang akan melakukan Merger serta tata cara konversi saham dari masing-masing Bank yang akan melakukan Merger terhadap saham Bank hasil Merger dan rancangan perubahan Anggaran Dasar.

b. Alasan masing-masing Direksi Bank yang melakukan merger atau Akuisisi;

c. Pihak yang akan mengakuisisi menyampaikan maksud untuk melakukan Akuisisi kepada Direksi Bank yang akan diakuisisi.

d. Menyiapkan Neraca, Perhitungan Laba Rugi yang meliputi 3 (tiga) tahun buku dari semua Bank yang akan merger. Jika merger Bank dengan bank lain yang tergabung dalam satu grup atau antar grup, usulan rencana Merger memuat neraca konsolidasi dan neraca proforma dari Bank hasil Merger.

e. Hal yang perlu diketahui oleh pemegang saham masing-masing Bank, antara lain :

1) Neraca proforma Bank hasil Merger sesuai dengan standar akuntansi keuangan,

2) perkiraan keuntungan dan kerugian serta masa depan Bank setelah merger berdasarkan hasil penilaian ahli yang independent serta administrative lainnya seperti status karyawa

3) hak-hak pemegang saham minoritas,

4) susunan gaji dan tunjangan lain bagi Direksi dan Komisaris dan sebagainya.

DAFTAR PUSTAKA

Weston, J.Fred dan Thomas E.Copeland. Manajemen Keuangan. Edisi kedelapan (edisi revisi) – Jilid 2. 1992. Jakarta Barat: Binarupa Aksara.

http://haniahpratiwi23.blogspot.co.id/2015/10/makalah-merger-konsolidasi-dan-akuisis.html

http://kikisusanti26.blogspot.co.id/2015/03/marger-dan-akuisisi_47.html

https://arsasi.wordpress.com/2015/05/06/prosedur-dan-persyaratan-merger-akuisisi-dan-konsolidasi/\